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Alexanderwerk Aktiengesellschaft: Bekanntmachung über die Einberufung der Hauptversammlung am 6. Juli 2023 in Remscheid mit dem Ziel einer europaweiten Expansion gemäß § 121 AktG
25. September 2023. / 15:05 MEZ/EST
Mitteilung gemäß §121 AktG, berichtet EQS News
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Alexanderwerk Aktiengesellschaft Remscheid ISIN DE0005032007 / WKN 503200
EINLADUNG Wir laden unsere Aktionäre zur Generalversammlung am Donnerstag, 6. Juli 2023, um 10 Uhr ein. (MESZ), im Restaurant Schützenhaus, Schützenplatz 1, 42853 Remscheid.
I. TÄGLICHE BESTELLUNG
1.
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 AktG
Der Vorstand stellt der Hauptversammlung folgende Muster und Erläuterungen zum Informationsbericht des Vorstands gemäß §§ 289a, 315a HGB zur Verfügung:
-
festgestellter Jahresabschluss der Alexanderwerk AG zum 31.12.2022;
-
genehmigter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2022;
-
zusammengefasster Konzernlage- und Governancebericht;
-
Bericht des Aufsichtsrates i
-
Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinnes.
Alle genannten Unterlagen stehen ab dem Tag der Einberufung der Generalversammlung unter der Adresse elektronisch zur Verfügung
www.alexanderwerk.com
sie sind über den Menüpunkt Investor Relations / Finanzberichte einsehbar. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos zur Verfügung gestellt.
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Am 27. April 2023 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist somit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung gemäß § 173 Abs. 1 AktG über die Annahme des Jahresabschlusses entscheiden muss, liegen nicht vor.
2.
Beschluss über die Abberufung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Anträge von Vorstandsmitgliedern, die im Geschäftsjahr 2022 im Amt sind, werden für diesen Zeitraum genehmigt.
3.
Beschluss über die Abberufung von Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Für diesen Zeitraum wird die Zustimmung den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Aufsichtsratsmitgliedern erteilt.
4.
Beschluss über die Verteilung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bilanzgewinn 2022 in Höhe von EUR 2.941.014,16 wird wie folgt verwendet:
Für jede dividendenberechtigte Aktie wird eine Dividende von 1,50 Euro ausgeschüttet, also insgesamt 2.700.000,00 Euro. Der verbleibende Bilanzgewinn in Höhe von 241.014,16 Euro wird auf das neue Konto überwiesen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG wird der Dividendenanspruch am dritten Werktag nach Beschluss der Hauptversammlung, also am 11. Juli 2023, fällig.
5.
Wahl der Kassenprüfer und Konzernprüfer für das Jahr 2023
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Max-Keith-Str. 66, 45136 Essen, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2023 gewählt.
6.
Beschluss über die Zustimmung zum Gehaltsbericht für das Geschäftsjahr 2022
Vorstand und Aufsichtsrat haben für das Geschäftsjahr 2022 einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG erstellt, der dieser Einladung beigefügt istAnhang PUNKT 6Anhängend an.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Bericht über die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 wird angenommen.
7.
Entscheidung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats
Am 9. November 2022 hat der Vorstand der Alexanderwerk AG das Statusverfahren gemäß § 97 AktG eingeleitet, es im Bundesanzeiger bekannt gemacht und gleichzeitig allen inländischen Gesellschaften der Gesellschaft und ihrer Konzerngesellschaften bekannt gemacht . Hierzu war die Geschäftsführung gesetzlich verpflichtet, da zu diesem Zeitpunkt die Voraussetzungen für die Bildung eines mitbestimmenden Aufsichtsrats nach dem Gesetz über die Beteiligung Dritter an der Alexanderwerk AG nicht mehr gegeben waren.
Innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung der Mitteilung gemäß § 97 Abs. 1 AktG vom 9. November 2022 hat kein Antragsberechtigter gemäß § 98 Abs. 2 AktG oder sonstige Personen Widerspruch eingelegt das zuständige Gericht gemäß § 98 Abs. 1 AktG. Dem Unternehmen wurden im Zusammenhang mit dem Statusverfahren keine Verfahren oder sonstige Rechtsbehelfe zugestellt.
Gemäß § 97 Abs. 2 Satz 3 AktG bedeutet dies, dass die Mandate der drei derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats spätestens sechs Monate nach Ablauf des Monatszeitraums gemäß § 97 Abs. 1 AktG erlöschen. Satz 3, Abs. 2 Satz 1 AktG. Die einmonatige Frist zur Einlegung einer Berufung beim zuständigen Gericht gemäß § 98 Abs. 1 AktG ist am 9. Dezember 2022 abgelaufen. Aus heutiger Sicht enden die Mandate der drei derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats somit im Juni 9. 2023.
Der Vorstand der Alexanderwerk AG hat am 25. April 2023 beim zuständigen Gericht einen Antrag auf vorübergehende Bestellung von drei derzeitigen Aufsichtsratsmitgliedern zu Mitgliedern des Aufsichtsrats für die Zeit vom Ablauf des 9. Juni 2023 bis zum 25. April 2023 gestellt Ende der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2023 gemäß § 104 AktG. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung war die Entscheidung über den Antrag noch nicht gefallen. Wird dem Antrag stattgegeben, erlischt das Mandat der drei derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder spätestens mit Ablauf der Generalversammlung 2023, also am 6. Juli 2023.
In diesem Zusammenhang muss die Hauptversammlung über die künftige Zusammensetzung des Aufsichtsrats entscheiden.
Gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Satz 1 Satzung besteht der Aufsichtsrat aus drei von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern.
Bei der Auswahl der nachfolgend zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten hat sich der Aufsichtsrat insbesondere an den Vorgaben des Aktiengesetzes, der Satzung und Abschnitt C des Deutschen Corporate Governance Kodex orientiert. Für den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten bestehen keine Berufungshindernisse im Sinne des § 100 AktG. Bei der Auswahl der vorgeschlagenen Kandidaten wird der Aufsichtsrat die Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 des Gesetzes erfüllen.
Keiner der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten bekleidet Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
Für jeden zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten steht auf der Internetseite der Gesellschaft ein Lebenslauf mit Angaben zu relevanten Kenntnissen, Fähigkeiten und Berufserfahrungen sowie eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten außerhalb des Aufsichtsratsmandats zur Verfügung
www.alexanderwerk.com
unter dem Menüpunkt „Beziehungen zu Investoren“ / „Generalversammlung“.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, wie folgt zu beschließen:
1.
Herr Franz-Bernd Daum, wohnhaft in Köln, Wirtschaftsprüfer und Steuerexperte, wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Befreiung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
2.
Herr Jürgen F. Kullmann, wohnhaft in Köln, Berater der Geschäftsführung, wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
3.
Herr Nirfan Abes, wohnhaft in Remscheid, technischer Angestellter, wurde für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.
8.
Beschluss über die Änderung von Absatz 4 der Satzung der Gesellschaft und Neuverteilung des Grundkapitals (Aktiensplit)
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 4.680.000,00 Euro und ist eingeteilt in 1.800.000 Stückaktien ohne Nennbetrag. Der auf jede Aktie entfallende anteilige Betrag am Grundkapital beträgt derzeit 2,60 Euro. Die Aktien des Unternehmens werden derzeit zu einem Preis von rund 27,60 € an der Börse gehandelt (Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse am 17. Mai 2023).
Nach dem Gesetz muss das auf jede Aktie entfallende zahlenmäßige Verhältnis des Grundkapitals mindestens 1,00 Euro betragen. Dadurch ergibt sich die Möglichkeit, die Aktien 1 bis 2 umzusetzen, ohne dass sich die Höhe des Grundkapitals oder der anteilige Anteil jedes Aktionärs am Grundkapital der Gesellschaft ändert. Das Grundkapital der Gesellschaft bleibt unverändert und beträgt abzüglich der Anteile EUR 4.680.000,00. Es wäre jedoch in 3.600.000 Aktien ohne Nennwert eingeteilt. Statt einer Aktie mit einem anteiligen Betrag von 2,60 Euro würde jeder Aktionär nach dem Aktiensplit über zwei Aktien mit einem anteiligen Betrag von 1,30 Euro verfügen.
Ein Aktiensplit erscheint besonders vorteilhaft, da dadurch der Kaufpreis pro Aktie sinken würde. Er würde sich voraussichtlich unmittelbar nach dem Aktiensplit halbieren, da der Marktwert des Unternehmens in doppelt so viele Aktien aufgeteilt würde. Ein niedrigerer Aktienkurs könnte die Aktie insbesondere für Privatanleger attraktiver machen. Dies könnte die Liquidität der Aktie verbessern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Das Grundkapital der Gesellschaft i.H.v. 4.680.000 Euro, verteilt auf 1.800.000 nennwertlose Aktien, werden neu verteilt. An die Stelle einer Aktie mit einem anteiligen Betrag von 2,60 Euro treten zwei nicht auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag von jeweils 1,30 Euro (Teilung der Aktien im Verhältnis 1 zu 2). Dadurch wird das Grundkapital auf 3.600.000 Aktien umverteilt.
Artikel 4 der Satzung wird wie folgt geändert:
„Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 4.680.000 Euro und ist eingeteilt in 3.600.000 nennwertlose Aktien. Die Gesellschaft hat das Recht, Aktienurkunden über mehrere Aktien auszustellen.“
9.
Die Entscheidung, dem Vorstand die Befugnis zu erteilen, virtuelle Generalversammlungen abzuhalten, und die entsprechende Änderung von Artikel 19 der Satzung der Gesellschaft
Das Gesetz zur Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften und zur Änderung der Genossenschafts-, Insolvenz- und Sanierungsvorschriften vom 20.07.2022 (BGBl. vom 26.07.2022, S. 1166 ff.) ermöglicht die Durchführung von Hauptversammlungen auch ohne physische Anwesenheit eines Aktionärs oder seiner Vertreter am Ort der Hauptversammlung (virtuelle Hauptversammlung). Nach dem neuen Gesetz kann die Satzung die Abhaltung virtueller Hauptversammlungen durch den Vorstand vorsehen oder ermächtigen. Die Erteilung der Lizenz kann spätestens fünf Jahre nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft erfolgen (§ 118a Abs. 1 Satz 1, Abs. 5 AktG).
Um künftig virtuelle Hauptversammlungen abzuhaltendürfen, muss die Satzung geändert werden. Um auf eine neue Pandemie oder andere außergewöhnliche Umstände (z. B. Umweltkatastrophen oder eine Verteidigungssituation) angemessen und flexibel reagieren zu können, erscheint es angemessen, den Vorstand zu ermächtigen, das Format der jeweiligen Hauptversammlung festzulegen. Daher bleibt die vorgeschlagene Satzungsänderung bestehenJadie endgültige Entscheidung, dass die künftige Generalversammlung tatsächlich als virtuelle Generalversammlung abgehalten wird. Da Sie als Aktionärinnen und Aktionäre – abgesehen vom Sonderfall der COVID-19-Pandemie – bisher noch keine Gelegenheit hatten, das neue Format kennenzulernen, werden die Befugnisse des Verwaltungsrates zunächst auf die Dauer von drei Jahren beschränkt. Daher wurde der maximal mögliche Zeitraum von fünf Jahren nicht vollständig ausgenutzt. Über das Format und die genaue Struktur der Hauptversammlung entscheidet der Vorstand im Einzelfall nach eigenem Ermessen im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Sofern sie von der Ermächtigung Gebrauch macht, beabsichtigt die Geschäftsführung, ihre Entscheidung in der Einladung verständlich zu erläutern.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach dem aktuellen Artikel 18 der Satzung der Gesellschaft wird die folgende Bestimmung als neuer Absatz hinzugefügt, der lautet:
„Der Vorstand ist für die Dauer von drei Jahren ermächtigt, die Abhaltung der Generalversammlung am Ort der Generalversammlung ohne physische Anwesenheit der Aktionäre oder ihrer Vertreter zu organisieren (virtuelle Generalversammlung). Die dreijährige Laufzeit beginnt mit dem Tag der Eintragung der von der Generalversammlung am 6. Juli 2023 beschlossenen Änderung des Artikels 18 in das Handelsregister der Gesellschaft. Als Grundlage für die Beurteilung der Einhaltung der Dreijahresfrist wird das Datum der Veröffentlichung der Einladung zur virtuellen Mitgliederversammlung herangezogen. Beschließt der Vorstand die Durchführung einer virtuellen Hauptversammlung, so gelten sämtliche Bestimmungen dieser Satzung betreffend Hauptversammlungen entsprechend, soweit nicht § 118a AktG oder andere zwingende Gesetze etwas anderes vorschreiben oder in dieser Satzung ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. .“
10.
Entscheidung über die Fähigkeit der Mitglieder des Aufsichtsrats zur wirksamen Teilnahme an Hauptversammlungen und die entsprechende Änderung von § 23 der Satzung der Gesellschaft
Die Mitglieder des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich persönlich an den Hauptversammlungen teil. § 118 Abs. 3 Satz 2 AktG erlaubt jedoch in der Satzung vorzusehen, dass die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern in bestimmten Fällen auch durch Bild- und Tonübertragung erfolgen kann. Dies kann beispielsweise dann sinnvoll sein, wenn die Hauptversammlung als virtuelle Versammlung im Sinne des § 118a AktG stattfindet, gesundheitliche Gründe einer persönlichen Teilnahme entgegenstehen oder eine Anreise aufgrund sonstiger zwingender Pflichten eines Aufsichtsratsmitglieds nicht möglich ist Vorstand im Einzelfall. Von der Ausnahmeregelung soll nur im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Gebrauch gemacht werden. Sofern die Hauptversammlung voraussichtlich von einem Aufsichtsratsmitglied geleitet wird, soll die Ausnahme für dieses Aufsichtsratsmitglied nicht gelten.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Nach dem letzten Absatz des derzeit gültigen Artikels 23 der Satzung der Gesellschaft wird folgende Bestimmung eingefügt, die lautet:
„Im Einvernehmen mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden kann ein Aufsichtsratsmitglied auch per Bild- und Tonübertragung teilnehmen, wenn am Tag der Hauptversammlung voraussichtlich einer der folgenden Fälle eintritt:
eins)
Die Generalversammlung findet als virtuelle Generalversammlung statt.
Und)
Eine persönliche Teilnahme ist aus Gründen des allgemeinen Gesundheitsschutzes oder des Bevölkerungsschutzes untersagt.
tut)
Gesundheitliche Gründe unter Berücksichtigung der Person des Aufsichtsratsmitglieds schließen eine persönliche Teilnahme aus.
Hallo)
Wichtige berufliche Gründe oder wichtige persönliche Gründe, die in der Person des Aufsichtsratsmitglieds liegen, stehen einer persönlichen Teilnahme entgegen.
mi)
Eine persönliche Teilnahme steht aufgrund der Reisetätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds in keinem Verhältnis zu den Vorteilen einer persönlichen Anwesenheit. Davon ist nicht auszugehen, wenn die einfache Strecke zum Treffpunkt weniger als 500 km beträgt.
Bei Zweifeln über die Anwendung einer der oben genannten Ausnahmen obliegt die abschließende Entscheidung dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Bestehen Zweifel über den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, so trifft die endgültige Entscheidung sein Stellvertreter. Diese Ausnahmeregelung gilt nicht für ein Mitglied des Aufsichtsrats, von dem erwartet wird, dass es den Vorsitz in der Generalversammlung übernimmt.“
11.
Beschluss über die Aufhebung von Artikel 17a der Satzung der Gesellschaft
Am 28. Juli 2022 hat die Generalversammlung beschlossen, Artikel 17a in die Satzung der Gesellschaft aufzunehmen. § 17.a der Satzung regelt die Auszahlung der Anerkennung für Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr. Denn § 17.a der Satzung bezieht sich auf den vergangenen Zeitraum und die Auszahlung der vorgeschriebenen Anerkennungsprämie erreicht wurde, besteht keine Notwendigkeit mehr, sie zu geben. Artikel 17a der Satzung ist daher mit Wirkung für die Zukunft ersatzlos aufzuheben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 17a der Satzung der Gesellschaft in der Fassung des Beschlusses der Generalversammlung vom 28. Juli 2022 wird mit Wirkung für die Zukunft ersatzlos aufgehoben.
II. TEILNAHMEBEDINGUNGEN UND WEITERE INFORMATIONEN
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 4.680.000,00 war zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 1.800.000 anonyme Aktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung der Generalversammlung 1.800.000 Stimmrechte bestehen. Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hielt die Gesellschaft keine eigenen Aktien.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Generalversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Gemäß Artikel 20 der Satzung der Gesellschaft sind zur Teilnahme an der Generalversammlung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die (i) sich vor der Generalversammlung bei der Gesellschaft anmelden und (ii) der Gesellschaft ihre Anteile einschließlich ihrer Rechte mitteilen ihr Stimm- und Fragerecht ausüben.
SchimmelanwendenSie ist in deutscher oder englischer Sprache abzufassen und in Textform (§ 126b BGB) an die unten angegebene Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse zu senden.
Aktionäre müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Generalversammlung nachweisen und ihr Stimmrecht ausüben. Deshalb ist es einsNachweis des Anteilsbesitzesin Textform durch den Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG.
Der Nachweis der Teilnahme muss mit Beginn des 21. Tages vor der Mitgliederversammlung erfolgen, d.h
Ab 15. Juni 2023
erwerben. Die Bedeutung des Nachweisstichtags für den Nachweis des Anteilsbesitzes (Record Date) wird im Folgenden gesondert erläutert.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft spätestens bis zum 31.11.2019 vorliegen
Läuft am 29. Juni 2023 ab
an die Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse:
Alexanderwerk AG
k/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
dass sie der UBJ beigetreten sind. Bevollmächtigter der Gesellschaft für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes ist die GmbH.
Nach fristgerechter Anmeldung unter Angabe des Besitzes von Aktien der Gesellschaft werden den Aktionären die Anmeldeunterlagen zur Hauptversammlung übersandt oder am Versammlungsort hinterlegt. Eintrittskarten stellen lediglich eine organisatorische Hilfe dar und sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Mitgliederversammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts.
Bedeutung des Aufnahmedatums
Für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Mitgliederversammlung ist der Nachweisstichtag maßgeblich. Im Verhältnis zur Gesellschaft ist die Teilnahme an der Hauptversammlung bzw. die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur dann wirksam, wenn Sie am Tag der Anmeldung den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Änderungen der Aktienanzahl nach dem Eintragungsdatum sind nicht von Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien nach dem Anmeldetag erworben haben, haben kein Teilnahme- und Stimmrecht, es sei denn, sie erhalten eine Vollmacht oder Ermächtigung zur Ausübung ihrer Rechte. Zur Teilnahme an der Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ordnungsgemäß angemeldete und nachweisbare Aktionäre auch dann berechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem Anmeldetag veräußern. Der Stichtag hat keinen Einfluss auf die Möglichkeit der Veräußerung der Aktien und ist kein relevanter Tag für den möglichen Dividendenanspruch.
Abstimmungsverfahren, einschließlich Stimmrechtsvertretung
Abstimmung per Post
Aktionäre können schriftlich abstimmen, ohne bei der Generalversammlung anwesend zu sein („Briefwahl“). Um Ihr Stimmrecht auszuüben, müssen Sie sich rechtzeitig, d. h. bis zum 29. Juni 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung Ihres Stimmrechts“).
Erfolgt eine Stimmabgabe per Briefpost, muss diese bis zum 5. Juli 2023 (Eingangsdatum) unter folgender Adresse eingegangen sein:
Alexanderwerk AG
k/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Für den Widerruf der Briefwahl gelten die vorstehenden Hinweise zur Portabilität und Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär sein Stimmrecht in der Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten ausüben, obwohl er bereits per Brief abgestimmt hat, ist dies zwar möglich, gilt jedoch als Widerruf der per Brief abgegebenen Stimme.
Auch Bevollmächtigte, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsvertreter gemäß § 134a AktG sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Verfahren zur Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten – beispielsweise einen Vermittler oder Handelsvertreter oder eine Aktionärsvereinigung – ausüben lassen. Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein fristgerechter Nachweis des Aktienbesitzes nach Maßgabe der vorstehenden Regelungen erforderlich (siehe oben „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Gesellschafter mehrere Personen, kann die Gesellschaft eine oder mehrere davon ablehnen.
Ist weder der Intermediär noch die Aktionärsvereinigung oder eine diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt, bedürfen die Erteilung der Bevollmächtigung, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 Abs. b BGB).
Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder eine gesetzliche noch eine gesetzliche Formpflicht. In diesen Fällen kann der Bevollmächtigte jedoch eine besondere Form der Vollmacht verlangen, da er diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (ggf. in Verbindung mit § 135 Abs. 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss )) . AktG). Daher bitten wir die Aktionäre, das Vollmachtsformular mit dem in diesem Fall bevollmächtigten Formular abzugleichen.
Der Nachweis der Vollmacht kann am Tag der Hauptversammlung durch eine bevollmächtigte Person am Versammlungsort vorgelegt werden. Darüber hinaus können Sie die Quittung an folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse senden (z. B. als gescannte Datei, z. B. im PDF-Format):
Alexanderwerk AG
k/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft, Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Fax: +49 (0) 40 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. Die Möglichkeit zur Vollmachtserteilung gemäß § 5 WpHG befindet sich auf der Rückseite der Stimmkarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
zum Download über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung verfügbar. Die Nutzung dieses Formulars ist optional.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich in der Generalversammlung durch einen von der Gesellschaft nach ihren Weisungen benannten Vertreter vertreten zu lassen. Dieser übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der Weisungen der Aktionäre aus und ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft hat keine Einspruchsbefugnis gegen die Beschlüsse der Generalversammlung, kein Rede- und Fragerecht sowie keine Anträge.
Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten Aktionäre nach Anmeldung in der oben genannten Form und zum oben beschriebenen Zeitpunkt zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
zum Download über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung verfügbar.
Der Nachweis der Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft mit Weisungen sollte aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 5. Juli 2023 unter der oben genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse erfolgen.
Darüber hinaus haben an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionäre und Aktionärsvertreter auch im Rahmen der Hauptversammlung die Möglichkeit, einen Vertreter der Gesellschaft mit der weisungsgemäßen Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen.
Fragen, Anträge, Auskunftsverlangen (Informationen zu den Aktionärsrechten gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG)
Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Gesamtanteile den Zwanzigstel des Grundkapitals (das entspricht 90.000 Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung) oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (das entspricht 192.308 Aktien zum Zeitpunkt der Einberufung) erreichen, können die Einberufung der Hauptversammlung verlangen . auf die Tagesordnung gesetzte und bekannt gegebene Themen. Jedem neuen Punkt ist eine Erläuterung bzw. ein Lösungsvorschlag beizufügen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Alexanderwerk AG zu richten und spätestens der Gesellschaft zuzustellen
Läuft am 5. Juni 2023 ab
Bitte richten Sie solche Anfragen an die folgende Adresse:
Alexanderwerk AG
Anlegerbeziehungen
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland
Der Antragsteller muss nachweisen, dass er mindestens 90 Tage vor dem Tag des Antragseingangs über eine ausreichende Anzahl an Aktien verfügt und dass er die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält (§ 122 Abs. 1 Satz 3 AktG). § 121 Abs. 7 und § 70 AktG ).
Zu veröffentlichende Änderungen der Tagesordnung werden unmittelbar nach Eingang des Antrags im Amtsblatt veröffentlicht und zur Veröffentlichung an die Medien weitergeleitet, was als Informationsverbreitung in der gesamten Europäischen Union angesehen werden kann, sofern sie nicht bereits zum Zeitpunkt der Einberufung der Versammlung veröffentlicht wurden. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter veröffentlicht
http://www.alexanderwerk.com
veröffentlicht über den Menüpunkt „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“.
Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft gegen Vorschläge des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einzelnen Punkten der Tagesordnung sowie gegen Vorschläge zur Wahl von Abschlussprüfern Widerspruch einlegen. Dem Einspruch ist eine Begründung beizufügen. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anliegen von Aktionären werden ausschließlich in der Hauptversammlung behandelt
Alexanderwerk AG
Anlegerbeziehungen
Kippdorfstraße 6-24
42857 Remscheid, Deutschland
Fax: +49 (0)2191 / 795 - 202
E-Mail: ir@alexanderwerk.com
Richter. Anderswo eingesandte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Gemäß § 126 Abs. 2 und 3 AktG wird die Gesellschaft Widersprüche und Wahlvorschläge von Aktionären unter Angabe des Namens des Aktionärs und der Gründe für die Abberufung veröffentlichen und nach ihrer Übermittlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich machen wurde empfangen.
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“. Alles spätestens
Läuft am 21. Juni 2023 ab
Gegenanträge und Wahlvorschläge zu Punkten dieser Tagesordnung, die unter der oben genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse eingehen, werden berücksichtigt. Alle Managementerklärungen werden auch unter der oben genannten Webadresse veröffentlicht.
Der Vorschlag des Aktionärs zur Wahl von Mitgliedern oder Abschlussprüfern des Aufsichtsrats bedarf gemäß § 127 keiner Begründung. Vorschlag 2 AktG. Außer aus den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen muss der Vorstand den Wahlvorschlag nicht zugänglich machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen (sofern es sich um einen Gegenstand der Tagesordnung handelt) auch dann nicht vorliegen, wenn ihnen keine Angaben über die Mitarbeit vorgeschlagener Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien beigefügt sind im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Bitte beachten Sie, dass rechtzeitig vorab an die Gesellschaft gerichtete Einsprüche und Wahlvorschläge in der Mitgliederversammlung nur dann berücksichtigt werden, wenn sie während der Mitgliederversammlung mündlich vorgebracht wurden.
Das Recht jedes Aktionärs, in der Hauptversammlung auch ohne vorherige und fristgerechte Benachrichtigung der Gesellschaft Widerspruch zu verschiedenen Tagesordnungspunkten oder Vorschlägen zur Wahl des Aufsichtsrats (soweit diese Teil der Tagesordnung ist) und zur Wahl des Abschlussprüfers einzulegen , bleibt unverändert.
Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 AktG
In der Hauptversammlung kann ein Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten des Unternehmens verlangen, sofern die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Tagesordnungspunkts erforderlich ist und kein gesetzliches Auskunftsverweigerungsrecht besteht.
Die Fragen müssen sich auf den Betrieb des Unternehmens, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu dem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen beziehen, soweit dies für eine sachgemäße Beurteilung des Sachverhalts erforderlich ist Agenda. .
Auskunftsverlangen müssen grundsätzlich mündlich in der Mitgliederversammlung im Rahmen der Beratung gestellt werden. Der Vorstand kann die Auskunft unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG verweigern.
Gemäß Artikel 21 Absatz 5 der Satzung kann der Präsident das Frage- und Rederecht der Aktionäre innerhalb einer angemessenen Frist einschränken. Er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen für den Ablauf der Sitzung, die Erörterung einzelner Themen der Tagesordnung sowie einzelne Fragen und Reden angemessen bestimmen.
Zusätzliche Erklärung
Weitere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter verfügbar
http://www.alexanderwerk.com
über den Menüpunkt „Investor Relations“ / „Hauptversammlung“.
Weitere Hinweise
Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.alexanderwerk.com
Sie kann über den Menüpunkt Investor Relations / Hauptversammlung eingesehen und auf Anfrage heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machenden Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Generalversammlung unter der oben genannten Webadresse veröffentlicht.
Die Einladung zur Generalversammlung wurde zur Veröffentlichung in den Medien weitergeleitet, die für die Verbreitung von Informationen in der gesamten Europäischen Union in Frage kommen, und wird im Amtsblatt veröffentlicht.
Remscheid, Mai 2023
Alexanderwerk AG
Bild
Anhang PUNKT 6
Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2022
Bericht zum Schadensersatz gemäß § 162 AktG
Alexanderwerk Aktiengesellschaft, Remscheid,
für das Geschäftsjahr 2022
Zusammenfassung des Vergütungsberichts
Und
Honorare für Managementmitglieder
1.
Belohnungssystem für Vorstandsmitglieder
2.
Individuelle Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates
II.
Honorare für Mitglieder des Aufsichtsrats
1.
Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrats
2.
Individuelle Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Und
Honorare für Managementmitglieder
1.
Belohnungssystem für Vorstandsmitglieder
Dies gab die Hauptversammlung vom 1. Juli 2021 auf der Website des Unternehmens unter bekannt
https://www.alexanderwerk.com/wp-content/uploads/
2021/05/1_Alexanderwerk-AG_HV-Einladung_final.pdf
(dort unter Punkt 7.) Das veröffentlichte Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder wurde mit einer Mehrheit von 57,04 % der gültigen Stimmen angenommen. Das von der Generalversammlung am 1. Juli 2021 genehmigte Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird im Folgenden als „Vorstandsvergütungssystem 2021"definiert.
Dies gab die Generalversammlung vom 28. Juli 2022 auf der Internetseite des Unternehmens unter der Adresse bekannt
https://www.alexanderwerk.com/wp-content/uploads/
1.06.2022_ALX-oHV-2022-Einladung-zur-Hauptversammlung_2022.pdf
(dort Anhang TOP 7) veröffentlichte ein Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder, das mit einer Mehrheit von 62,60 % der gültigen Stimmen angenommen wurde. Das von der Generalversammlung am 28. Juli 2022 genehmigte Vergütungssystem für die Mitglieder des Verwaltungsrates wird im Folgenden als „Vorstandsvergütungssystem 2022„ist festgelegt. Das Vergütungssystem des Vorstands für das Jahr 2022 gilt für alle Anstellungsverträge mit Vorstandsmitgliedern, die nach dem 28. Juli 2022 abgeschlossen oder von der Gesellschaft und dem Vorstandsmitglied einvernehmlich geändert wurden.
Maßgeblich für die Vergütung des ehemaligen Vorstandsmitglieds Dr.-Ing. ist das Vergütungssystem des Vorstands im Jahr 2021. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2022. Dr.-Ing. Alexander Schmidt ist am 3. Juni 2022 in besten Konditionen aus der Geschäftsführung des Unternehmens ausgeschieden. Sein Anstellungsvertrag mit der Alexanderwerk AG lief am 30. Juni 2022 aus. Der Anstellungsvertrag von Dr.-Ing. Alexander Schmidt von der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH.
Bis zum 31. Dezember 2022 war das Vergütungssystem für das Jahr 2021 auch Grundlage für die Vergütung von Dr. Thomas Pavlos. Der Anstellungsvertrag von Dr. Thomas Paul war zunächst bis zum 31. Dezember 2022 befristet. Mit Beschluss vom 16. Dezember 2022 verlängerte der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG die Bestelldauer von Dr. Toma Paul. Sie wurde zunächst bis zum 31. Juli 2022 verlängert. 2023. Entsprechend den Regelungen des Anstellungsvertrages wurde dieser ebenfalls bis zum 31.07.2023 verlängert. Aufgrund dieser Änderung (Verlängerung) des Anstellungsvertrages wurde Dr. Thomas Paul mit Wirkung zum 1. Januar 2023 im Rahmen des Auszeichnungsprogramms 2022 des Vorstands.
2.
Individuelle Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates
Zusammensetzung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2022
Der Vorstand der Alexanderwerk AG bestand vom 1. Januar 2022 bis 5. Mai 2022 aus dem alleinigen Vorstandsmitglied Dr.-Ing. Alexander Schmidt. Mit Ablauf des 3. Juni 2022 wird Ph.D. Alexander Schmidt ist im besten Einvernehmen mit dem Unternehmen aus dem Vorstand ausgeschieden; sein Anstellungsvertrag lief Ende Juni 2022 aus. Anstellungsvertrag von Dr.-Ing. Alexander Schmidt mit der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH.
Ab dem 6. Mai 2022 ist Dr. Thomas Paul wurde in den Vorstand berufen. Er verblieb in seiner Position bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022, da Herr Dr.-ing. Alexander Schmidt als alleiniger Geschäftsführer. DR. Thomas Paul hat einen Arbeitsvertrag mit der Alexanderwerk AG und keinem anderen Unternehmen der Alexanderwerk-Gruppe.
Grundsätze zur Vergütung von Vorständen
Die Grundzüge der Vorstandsvergütung ergeben sich aus dem zuvor erläuterten Vergütungssystem des Vorstands im Jahr 2021, das für die Vergütung der Vorstandsmitglieder Dr. Alexander Schmidt und Dr. Thomas Pavlos. Auf den Vergütungsplan des Vorstands für das Jahr 2021 wird verwiesen.
Feste und variable Gehaltsbestandteile sowie deren relative Gehaltsanteile und Einhaltung des Höchstgehalts
Gospodin Dr.-Ing. Alexander Schmidt
Vergütung des Vorstandsmitglieds Dr.-Ing. Alexander Schmidt im Geschäftsjahr 2022 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk AG insgesamt 67.500,00 EUR. Davon entfallen EUR 27.000,00 (40,00 %) auf feste Vergütungsbestandteile und EUR 40.500,00 (60,00 %) auf variable Vergütungsbestandteile, davon EUR 27.000,00 auf das Jahr 2021. Die Bonuszahlung ist erfolgsabhängig und auf die Höhe von 27.000 Euro begrenzt.
Darüber hinaus ist Dr.-Ing. Alexander Schmidt erhielt für seine Führungstätigkeit in der Tochtergesellschaft Alexanderwerk GmbH im Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 216.024,43 Euro. Davon setzen sich 96.024,43 Euro (44,45 %) aus einem Festgehalt von 85.000,02 Euro und Nebenleistungen in Höhe von 11.024,41 Euro zusammen. bezieht sich auf Anteile des Festgehalts und 120.000,00 Euro (55,55 %) des variablen Gehalts. Sämtliche Gebühren für 2022 wurden auch im Jahr 2022 gezahlt. Für das Vorjahr 2021 hat Dr. Im Jahr 2022 zahlte Schmidt eine Prämie von 240.000,00 €. Die Höhe der Prämie steht im Verhältnis zum Geschäftsergebnis des Unternehmens und ist betragsmäßig unbegrenzt.
Darüber hinaus ist für Dr.-Ing. Schmidt steht während seiner Amtszeit eine anteilige Tantieme zu, deren Ziel es ist, den Unternehmenswert der Alexanderwerk-Gruppe zu steigern. Hier erhielt er im Jahr 2022 eine Entschädigung in Höhe von 144.839,20 Euro für den Zeitraum von Juni 2019 bis Juni 2022. Im Vorjahr, im Jahr 2021, erhielt er 287.133,89 Euro für den Zeitraum von Juni 2014 bis Juni 2019.
Arbeitsverträge zwischen Dr.-Ing. Alexander Schmidt und die Alexanderwerk AG sowie die Alexanderwerk Verwaltungs GmbH haben den Vertrag einvernehmlich zum Ablauf des 30. Juni 2022 gekündigt. In der Aufhebungsvereinbarung wurde vereinbart, dass die Arbeitsverträge von Dr.-Ing. Die Alexander Schmidt zustehenden Leistungen werden in der Regel bis zum 30.06.2022 von der Alexanderwerk AG bzw. der Alexanderwerk Verwaltungs GmbH erbracht, ein monatliches Festhonorar wird gesondert vergütet und Dr.-Ing. Alexander Schmidt durfte den Dienstwagen bis zum 30. Juni 2022 weiter nutzen.
Bezüglich der variablen Vergütung enthielt die Aufhebungsvereinbarung folgende Regelung:
Von der Alexanderwerk AG, Dr.-Ing. Alexander Schmidt 27.000,00 € Bruttobonus für 2021 und 12.06. 13.500,00 € Bruttobonus für 2022. Der Bonus wird in Höhe von insgesamt 40.500,00 € brutto im Austrittsmonat Juni 2022 ausgezahlt.
Darüber hinaus vergütet die Alexanderwerk AG Herrn Dr.-Ing. Alexander Schmidt als Entschädigung für die Wertsteigerung des Unternehmens im Zeitraum vom 1. Juli 2019 bis 30. Juni 2022 einen Betrag von 144.839,20 Euro brutto. Bei Antragstellung im Ausreisemonat Juni 2022 wird eine Sondergebühr entrichtet.
Von Alexanderwerk Verwaltungs GmbH, Dr.-Ing. Alexander Schmidt für das Jahr 2021 eine Prämie von 240.000,00 Euro brutto und für das Jahr 2022 eine Prämie 6/12 von 120.000,00 Euro brutto. Prämien für 2021 und 2022 werden in Höhe von EUR 360.000,00 brutto mit der Meldung des Austrittsmonats Juni 2022 ausgezahlt.
Die aus der Aufhebungsvereinbarung geleisteten Zahlungen sind in den vorstehenden Angaben zur Vergütung von Dr.-Ing. bereits enthalten. Alexander Schmidt und die folgende Tabelle der Verwaltungsgebühren.
Vergütung von Dr.-Ing. Alexander Schmidt für das Geschäftsjahr 2022 entspricht dem insoweit relevanten Vorstandsvergütungsplan 2021, dessen Leistungskriterien wie dort dargelegt zur Anwendung kommen. Der einzige Unterschied besteht darin, dass der Weggang von Dr.-ing. Die Bonuszahlung bzw. Wertsteigerungsentschädigung von Alexander Schmidt wurde im Austrittsmonat Juni 2022 bereits ausgezahlt.
Durch die Umsetzung des Vorstandsvergütungsplans 2021 wurde sichergestellt, dass die im Vorstandsvergütungsplan 2021 festgelegten Maximalvergütungen eingehalten werden.
Herr Dr. Thomas Paul
Die Vergütung des Vorstandsmitglieds Dr. Thomas Paul belief sich im Geschäftsjahr 2022 für seine Tätigkeit für die Alexanderwerk AG auf insgesamt 52.742,31 EUR. Davon entfallen 34.961,54 Euro (66,29 %) auf feste Vergütungsbestandteile und 17.780,77 Euro (33,71 %) auf variable Vergütungsbestandteile.
Dabei handelt es sich um eine in diesem Sinne relevante Abkehr vom Vorstandsvergütungssystem aus dem Jahr 2021, die darauf beruht, dass sich das Vorstandsvergütungssystem aus dem Jahr 2021 maßgeblich an der Person des damaligen Alleinvorstands Dr. Alexander Schmidt orientiert. und – zunächst kommissarisch – die Berufung von Dr. Thomas Paul in den Vorstand.
Durch ihn mit Dr. Thomas Paul hat dafür gesorgt, dass die im Vorstandsvergütungsplan 2021 festgelegten Höchstvergütungen für Vorstandsmitglieder eingehalten werden.
Als Reaktion auf die Berufung von Dr. Thomas Paul in den Vorstand und das Ausscheiden von Dr.-ing. Am 13. Juni 2022 hat der Aufsichtsrat mit Herrn Alexander Schmidt aus dem Vorstand das Vergütungssystem des Vorstands für das Jahr 2022 beschlossen und es der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 gemäß § 120a AktG zur Billigung vorgelegt.
Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern
Im Rahmen des Vorstandsvergütungsprogramms 2021 besteht die Vergütung der Geschäftsleitung aus festen und variablen Vergütungsbestandteilen. Variable Vergütungsbestandteile sind an kurzfristige Ziele (Bonus) und langfristige Ziele (Steigerung des Unternehmenswerts der Alexanderwerk-Gruppe) gekoppelt. Auf diese Weise soll das Management sowohl für die kurzfristig erfolgreiche Umsetzung der Geschäftsstrategie als auch für die Erzielung einer langfristig positiven Unternehmensentwicklung motiviert werden.
Übersicht über Mitarbeitervorteile (vertikaler Vergleich)
Die folgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung der Vergütung der Vorstandsmitglieder, die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter sowie ausgewählte Vergütungsindizes während der letzten fünf Geschäftsjahre. Die Ergebnisentwicklung wird auf Basis der Umsatzkennzahlen, des EBIT und der Jahresergebnisse der Alexanderwerk-Gruppe dargestellt. Im Vergleich der letzten fünf Geschäftsjahre (2018 bis 2022) wurden als Bezugsgröße alle Vollzeitbeschäftigten der deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe berücksichtigt. Die Untersuchung schloss aus, dass die deutschen Unternehmen der Alexanderwerk-Gruppe im Jahr 2020 sechs Monate lang Kurzarbeit leisteten, und im Jahr 2021 die Übernahme der Produktion durch die RECAY GmbH (vormals: Alexanderwerk Produktions GmbH) sowie die oben genannten Arbeitnehmer. Sie werden erst ab 2022 in die Berechnung einbezogen.
Fiskaljahr
2018
2019
%*
2020
%*
2021
%*
2022
%*
Ö**
(Beträge in Tausend Euro)
Alexanderwerk-
Verein:
verkaufte Menge
27.410,5
24.057,7
-12,2
23.801,4
-1,1
33.100,1
39,1
31.387,4
-5,2
27.951,4
EBIT
6.107,6
3.895,1
-36,2
4.774,4
22,6
6.928,6
45,1
6.954,2
0,4
5.732,0
Jahresergebnis
4.229,4
2.470,0
-41,6
3.100,3
25,5
4.638,5
49,6
4.570,6
-1,5
3.801,8
Ö- Vergütung für Vollzeitbeschäftigte ***
58,5
61,9
5,8
65,1
5,2
65,3
0,3
60,3
-7,7
62,2
Festgehalt Alexanderwerk AG
Hr. DR. Paul
-
-
-
-
-
-
-
52,7
-
10,5
Hr. DR. Schmidt
72,0
76,5
6,3
81,0
5,9
81,0
0,0
40,5
-50,0
70,2
Naknade uprave Alexanderwerk Verwaltungs GmbH
Hr. DR. Schmidt
308,3
336,7
9,2
322,6
-4,2
422,4
30,9
216,0
-48,9
321,2
Unternehmenswertbonus (nur Dr. Schmidt)
114,9
81,5
-29,1
48,3
-40,7
48,3
0,0
24,1
-50,1
63,4
Gesamtvergütung
Hr. DR. Paul
-
-
-
-
-
-
-
52,7
-
10,5
Hr. DR. Schmidt
495,2
494,7
-0,1
451,9
-8,7
551,7
22,1
280,6
-49,1
454,8
* Prozentuale Veränderung gegenüber dem entsprechenden Vorjahr.
** Durchschnitt basierend auf dem Gesamtzeitraum von fünf Geschäftsjahren.
*** Die Ermittlung umfasst Buchungen mit zukünftigen Zahlungen.
Der Aufsichtsrat hat bei der Festsetzung der Vorstandsvergütung gemäß dem Vorstandsvergütungssystem ab 2021 den vertikalen Vergleich berücksichtigt und ist zudem der Auffassung, dass die Vorstandsvergütung im Verhältnis zur Vergütung der Arbeitnehmer angemessen ist.
Aktienbasierte Vergütung
Die Alexanderwerk AG gewährt grundsätzlich keine aktienbasierte Vergütung.
Für variable Gehaltsbestandteile erfolgt keine Rückerstattung
§ 87 Abs. 2 und 4 AktG gibt dem Aufsichtsrat oder der Hauptversammlung die Möglichkeit, die vertraglich vereinbarte Vergütung der Vorstandsmitglieder anzupassen. Dies kann zu rechtlichen Rückerstattungsansprüchen gegenüber dem Unternehmen führen.
Das Unternehmen stimmt vertraglichen Rückgabemöglichkeiten grundsätzlich nicht zu. Aus Sicht des Aufsichtsrats ist dies nicht erforderlich, da variable Einkünfte mit wesentlichen Elementen des Unternehmens verknüpft sind, die nicht außer Acht gelassen werden dürfen, beispielsweise realisierten Gewinnen.
Dementsprechend haben die Mitglieder der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2022 keinen variablen Anteil der Quittung vereinnahmt.
II.
Honorare für Mitglieder des Aufsichtsrats
1.
Vergütungssystem für Mitglieder des Aufsichtsrats
Die derzeit gültigen Regelungen zur Vergütung des Aufsichtsrats sind in § 17 und § 17a der Satzung der Alexanderwerk AG geregelt. Sie basieren auf den Beschlüssen der Hauptversammlung vom 28. Juli 2022.
Vorstand und Aufsichtsrat haben der Hauptversammlung am 28. Juli 2022 Konsolidierungsvorschläge zur Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und zur Änderung von § 17 der Satzung der Gesellschaft unterbreitet. Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats (nachfolgend „Vergütungssystem des Aufsichtsrats im Jahr 2022") und die vorgeschlagene Änderung von Artikel 17 der Satzung wurde mit einer Mehrheit von 79,98 % der gültigen Stimmen angenommen. Das Vergütungssystem des Aufsichtsrats für das Jahr 2022 ist auf der Website der Gesellschaft unter verfügbar
https://www.alexanderwerk.com/wp-content/uploads/
1.06.2022_ALX-oHV-2022-Einladung-zur-Hauptversammlung_2022.pdf
(Anhang TOP 8 und 9 dort).
Darüber hinaus haben Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Vorschlag unterbreitet, Artikel 17a in die Satzung der Alexanderwerk AG aufzunehmen – die Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022. Der Vorschlag zur Aufnahme von Artikel 17a in Das Statut wurde mit einer Mehrheit von 83,11 % der gültigen Stimmen angenommen.
Die Änderung des § 17 der Satzung und der neu eingeführte § 17a der Satzung wurden am 9. August 2022 in das Handelsregister der Alexanderwerk AG eingetragen und sind damit wirksam. Gemäß §§ 17, 17a der Satzung gelten die dort enthaltenen Regelungen zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats bereits für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr.
2.
Individuelle Angaben zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Zusammensetzung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022
Im Geschäftsjahr 2022 bestand der Aufsichtsrat der Alexanderwerk AG aus drei Mitgliedern. Dem Aufsichtsrat gehörten neben dem Vorsitzenden (Herr Franz-Bernd Daum) noch ein Stellvertreter (Herr Jürgen Kullmann) und ein weiteres Mitglied (Herr Nirfan Abes) an.
Grundsätze zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Gemäß § 17 der Satzung der Alexanderwerk AG in der Fassung vom 28. Juli 2022 erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats neben dem Ersatz seiner Auslagen eine feste jährliche Vergütung von EUR 10.000,00. Zusätzlich zum festen Honorar erhält der Vorsitzende des Aufsichtsrats ein festes Jahreshonorar von EUR 10.000,00, der stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 5.000,00. Sofern sich die Tätigkeit eines Aufsichtsratsmitglieds nicht über ein volles Kalenderjahr erstreckt, erfolgt die Vergütung pro rata temporis, d. h. jeweils ein Zwölftel des ersten Monats seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat. Zusätzlich zu einer festen Grundvergütung erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Vergütung in Höhe von 1.000,00 Euro für jede regelmäßige Teilnahme an der Aufsichtsratssitzung, wobei nur eine Sitzung pro Kalendertag berücksichtigt wird. Die Umsatzsteuer trägt das Unternehmen.
Gemäß § 17.a der Satzung der Alexanderwerk AG in der Fassung vom 28. Juli 2022 erhält der Aufsichtsratsvorsitzende, der sein Amt am 28. Juli 2022 antritt, für das Geschäftsjahr eine Tantieme in Höhe von EUR 40.000,00 endend am 31. Dezember 2022. ., Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 28. Juli 2022, für das am 31. Dezember 2022 endende Geschäftsjahr eine Tantieme von EUR 10.000,00 und ordentliches Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 28 Juli 2022, Anerkennungsprämie von 10.000 Euro. 00 Umsatzsteuer wird dem Unternehmen in Rechnung gestellt.
Ergänzend wird auf das oben erläuterte Vergütungssystem des Aufsichtsrats für das Jahr 2022 und die darin gemachten Angaben verwiesen.
Feste und variable Gehaltsbestandteile sowie deren relative Gehaltsanteile und Einhaltung des Höchstgehalts
Dem Aufsichtsrat steht für das Geschäftsjahr 2022 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 165.000,00 Euro (Vorjahr: 46.500,00 Euro) (Vorjahr: 46.500,00 Euro) zu, davon 45.000,00 Euro (27,25 Euro fest im Jahr, 27,00 Euro im Jahr). Basisjahr, 2 7,00 Euro im Basisjahr). 60.000,00 Euro (36,36 %) (im Vorjahr: 24.000,00 Euro) für die Vergütung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und 60.000,00 Euro (36,36 %) (im Vorjahr: 0,00 Euro) für die Auszeichnung für besondere Leistungen.
Den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden für das Geschäftsjahr 2022 folgende Vergütungen gewährt (in Klammern im Vergleich zum Vorjahr):
Dem Aufsichtsratsvorsitzenden, Herrn Franz-Bernd Daum, stehen für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt 80.000,00 Euro (Vorjahr: 18.000,00 Euro) zu, davon 20.000,00 Euro (25,00 %) (Vorjahr: 10.000,00 Euro). 00 Euro, Grundgehalt 2,00 Euro, Festgehalt 2,00 Euro), 25,00 %) (Vorjahr: 8.000,00 Euro) auf die Vergütung für die Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats und 40.000,00 Euro (50,00 %) (Vorjahr: 0,00 Euro) auf die entfallende Vergütung Prämie für die Anerkennung besonderer Leistungen.
Dem stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Jürgen Kullmann, stehen für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt 45.000,00 Euro (Vj. 15.500,00 Euro) zu, davon 15.000,00 Euro (33,33 %) (Vj. 7.500,00 Euro). Euro) und 40,00 Euro Grundgehalt (40,00 Euro) zusätzlich zum Festgehalt 2. (im Vorjahr: 8.000,00 Euro) für die Vergütung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und 10.000,00 Euro (22,22 %) (im Vorjahr: 0,00 Euro) für die Anerkennungsprämie für besondere Leistungen.
Dem Aufsichtsratsmitglied, Herrn Nirfan Abes, stehen für das Geschäftsjahr 2022 insgesamt 40.000,00 Euro (Vorjahr: 13.000,00 Euro) zu, davon 10.000,00 Euro (25,00 %) (Vorjahr: 5.000,00 Euro). ) für ein festes Grundgehalt von 2.000 Euro, 50,00 Euro (Vorjahr: 8.000,00 Euro) für eine Vergütung für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen und 10.000,00 Euro (25,00 %) (Vorjahr: 0,00 Euro) für eine besondere Leistungsprämie.
Die Gebühr für das Geschäftsjahr 2022 bestimmt sich nach den Artikeln 17 und 17a der Satzung.
Darüber hinaus erstattet die Gesellschaft den Mitgliedern des Aufsichtsrats die Auslagen, die ihnen bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben nach Maßgabe der Satzung entstehen.
Durch die Anwendung der §§ 17 und 17a der Satzung wurde sichergestellt, dass die im Vergütungssystem des Aufsichtsrats für das Jahr 2022 festgelegten Höchstvergütungen nicht überschritten werden.
Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 entspricht dem Vergütungssystem des Aufsichtsrats ab 2022.
Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft fördern
Dem Aufsichtsrat obliegt im Rahmen seiner durch Gesetz und Satzung festgelegten Aufgaben unter anderem die Überwachung der Geschäftsführung durch den Vorstand. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist so gestaltet, dass eine qualitativ hochwertige und vor allem unabhängige Überwachung der Geschäftsführung durch den Aufsichtsrat gewährleistet ist.
Die Vergütung des Aufsichtsrats steht in keinem unmittelbaren Zusammenhang mit dem wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Aus diesem Grund unterscheidet sich die Vergütung des Aufsichtsrats von der Vergütung des Vorstands, die einen variablen Teil der Vergütung beinhaltet, der sich am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens orientiert. Diese unterschiedliche Ausgestaltung des Vergütungssystems gewährleistet die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats und fördert so die Geschäftsstrategie und die langfristige Entwicklung des Unternehmens.
Darüber hinaus stellen die §§ 17, 17a der Satzung die Angemessenheit der Entschädigung sicher. Dies stellt sicher, dass die Alexanderwerk AG auch in Zukunft hochqualifizierte Persönlichkeiten für den Aufsichtsrat gewinnen kann. Die Möglichkeit der Hauptversammlung, Anerkennungspreise zu verleihen, macht die Vergütung des Aufsichtsrats flexibler und gibt der Hauptversammlung die Möglichkeit, besondere Leistungen des Aufsichtsrats angemessen zu würdigen. Dadurch wird ein Anreiz für aktuelle und künftige Mitglieder des Aufsichtsrats geschaffen, herausragende Leistungen zu erbringen.
Übersicht über Mitarbeitervorteile (vertikaler Vergleich)
Die folgende Übersicht vergleicht die jährliche Entwicklung der Vergütung der zum 1. Juli 2019 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats, die durchschnittliche Vergütung der Mitarbeiter sowie ausgewählte Vergütungsindikatoren während der letzten fünf Geschäftsjahre. Die in der Tabelle ausgewiesenen Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats entsprechen den im jeweiligen Geschäftsjahr gewährten Gesamtbezügen. Die Ergebnisentwicklung wird auf Basis der Umsatzkennzahlen, des EBIT und der Jahresergebnisse der Alexanderwerk-Gruppe dargestellt. Im Vergleich der letzten fünf Geschäftsjahre (2018 bis 2022) wurden als Bezugsgröße alle Vollzeitbeschäftigten der deutschen Gesellschaften der Alexanderwerk-Gruppe berücksichtigt. Die Untersuchung schloss aus, dass die deutschen Unternehmen der Alexanderwerk-Gruppe im Jahr 2020 sechs Monate lang Kurzarbeit leisteten, und im Jahr 2021 die Übernahme der Produktion durch die RECAY GmbH (vormals: Alexanderwerk Produktions GmbH) sowie die oben genannten Arbeitnehmer. Sie werden erst ab 2022 in die Berechnung einbezogen.
Fiskaljahr
2018
2019
%*
2020
%*
2021
%*
2022
%*
Ö**
(Beträge in Tausend Euro)
Alexanderwerk Tim:
verkaufte Menge
27.410,5
24.057,7
-12,3
23.801,4
-1,1
33.100,1
39,1
31.387,4
-5,2
27.951,4
EBIT
6.107,6
3.895,1
-36,3
4.774,4
22,6
6.928,6
45,1
6.954,2
0,4
5.732,0
Jahresergebnis
4.229,4
2.470,0
-41,6
3.100,3
25,5
4.638,5
49,6
4.570,6
-1,5
3.801,8
Ö- Vergütung für Vollzeitbeschäftigte ***
58,5
61,9
5,8
65,1
5,2
65,3
0,3
60,3
-7,7
62,2
Honorare des Aufsichtsrats
k. Franz Bernd Daum
-
8,4
-
21,0
150,0
18,0
-14,3
80,0
344,4
25,5
B. Jürgen Kullmann
12,9
15,1
17,1
18,5
8,1
15,5
-16,2
45,0
190,3
21,4
Herr Nirfan Abes
-
5,7
-
16,0
180,7
13,0
-18,8
40,0
207,6
13,8
G. Thomas Mariotti
16,0
9,7
-39,4
-
-
-
-
-
-
5,1
G. Ronald Kroll
11,6
7,6
-35,5
-
-
-
-
-
-
3,8
* Prozentuale Veränderung gegenüber dem entsprechenden Vorjahr.
** Durchschnitt basierend auf dem Gesamtzeitraum von fünf Geschäftsjahren.
*** Die Ermittlung umfasst Buchungen mit zukünftigen Zahlungen
Remscheid, 27. April 2023
Franz Bird Daum
Vostandsvorsitzender
Alexanderwerk AG
Dr. Thomas Paul
Geschäftsführung
Alexanderwerk AG
25.05.2023 MEZ/MESZ Die Vertriebsdienstleistungen von EQS umfassen verpflichtende Berichtspflichten, Unternehmensnachrichten/Finanznachrichten und öffentliche Ankündigungen.
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